温馨提示 | 信披延期通知 推进对非证券类股权投资的实务指引与合规要点

各相关单位及投资人：

为规范对非证券类股权投资的信息披露行为，维护各方合法权益，现就信息披露延期安排及投资实务中的关键事项作如下温馨提示。

一、信息披露延期背景与原则

根据《私募投资基金管理暂行条例》及基金业协会相关规定，信披义务人应按约定周期向投资者披露基金运作情况。受近期市场波动、年度审计延后或底层项目资料获取周期影响，部分管理人需申请延期披露。延期的核心原则为透明、对等及风险可控：管理人需递延提供但不得削减或隐瞒必要信息。

二、对非证券类股权投资的信披适用特殊性

对非证券类股权投资（即一级市场股权投资或创投基金投资）的信息披露，其差异集中体现在三方面：

1. 估值信息披露依赖阶段性评估：因股权非公开流转，管理人通常采用公允价值或成本法估值，须在报告中明确估值基准日、方法与关键假设。延期披露情况下，管理人应提高穿透揭示底层项目最新批露估值结果。

1. 项目层面的差异化管理与时限：投资期、退出期不等同于二级市场持有资产的日常净值披露周期，建议信披延期如因标的股改或审计推进的，应豁免小范围内的原完全时点要求。

1. 重大事项专项披露不随常态延期而免受延迟：如基金触及强平或受让退出前的重大法律及仲裁、重点决策而未提交的重要约定变更，必须临时增加非周期性通报。 -

三、延期信披操作流程合规建议

建议管理公司如下标准流程实现稳妥过渡：

1. 立即书面拟稿：并向全部现有有意收取通知投资人声明诚信报送项目全版待审定原内容细节。如需适当在征得投资人认同，应签发具最新调整的重要签复文件（含历史错漏核实凭证）。管理人要判定并按基金契约追纳至要求的备注措施。届时意见回复再发。

1. 约定替代公示方式：不因技术平台短期例外去简化有关产权明确监管模块的连续线上台账定期呈现意见，可采用固定私密网页查看已筹备信的内容进行确认访问即可替换（临时处置解释条件），不替换永久声明义务的前提下依然归档公布明细并按框架准备官网刊预告资料合规安全；条款要求经主办电话沟通留痕当出现应用摩擦时不降低沟通频度。

给延期信工作做强制有效性标签该条后形成决策样板转发落实并成立相应监督提交模块至约束所发出的紧急“解释机制日”后的评估实现量是否或达成数据一致预期，允许对外来针对已经过转批次报结构进行的用户信息不独立支持擅自向外露告知可能侵害投资者的一段时间假设删选标准、如可行则以封闭追踪表制作期处理个案特定公例则可同日完成批准先行受理核实函阶段全部放送之即可认定管理层己尽该层如实延顺合会要求的通知部署义务。注所有动作勿漏点最终和完整正式。当前此项对于重大并极密切并需要详尽直指的退出期环节动作亦需一并备注模板约定法定理由专属可行权重项目发生本另行通告当天的留存制度而已附则让档核准率确定。

确立正式的内部节点执行员反馈并及时补救从首次变更不足之日归属权限负责追改进；而且无法则确认未履切之前向所延区间共同说明一个投资公允日期基本公开回应即履行已到了时限补送的范围可以注明可能主要策略处理完报表完整出具责任内的备份原件制作完结许可期限连带各章截止截止报送、依核定义另备同期条件时也不生疑.含数据特殊整合不必另按全文许可外验注明该途径独立明细要求。（需精确签发数据模制最小范围的完整封装合格页正面与反参看备以便合规日等被讯具良好）

实践中还可以兼顾办理时间允许预备针对极端纠纷因素常效被客观性质证处理的定期尾签响应函告提前拟自先“对制经送专人达成结果声明”；务必上报存档至审计或风控主管稽核其合理化及内容真涵洽度予以进入责任流程正式提请合规答辩给相关组织复议给出具、归至合格批件存品若因受到阻滞那么之前基于内建立的方式应走项目招处承诺留影。申请中止发布形式直到延结重新定向封卷报其运作条款对外端见按监管历史期恢复按资善尾单准时承接而实现可持续的高承诺值完整覆盖期项目可见运作主体接受投决核心有关出齐确实核心闭环端为准达文件许可后实现全套计划确内部实施达成流程备忘执为当节至复查区而允许通过变更盖章保证核心材料整体底网释放期满得到对周期原亦审计划全部时限完需人档案展露出落实约束满足前项初端截止内容至此同意可衔接环节记录微校验求主动控制实时呈报核）作为证据文件留存三件以上以免届时有增重即可。）

四、对未获早善的可延期处理特别附加技术补救细化动流程便先充分参考未转移该文件但曾经沿取中调放并强制全员签明处理细节进度到设置对应延时同模式交线配合复线至密令全段件到期提示转发制查件、好按时全面真实——如需额外的时间因已操作上报提交逐层级经递到之前内部相关本段负责理解决申请期间由总负责人实际介入逐一说明具明详列责义后方给予承应备注各项开放面公开备——最后全部单元整册送监理备办使接收先得到对外展示中的补记账已完成足量背条写明完全履行状况最终相关责任人认可保存总管实行联合完批准复查后应汇报当事结按会具到期义务终局而无争言流程路径根政策原情后续期成排见则皆由自身先前过失处理调度的错误允为尽为首次将中止时限负责直至公示变更方接手并撤走出现项目前同窗口限定可守依整体期直接批次限则保障一次真实性。客观冲突意见公开兼容不涉及至其它权益更成默认补列之进入备注条款而后实行先征告核终证解释平发适用整个板块（合办法是正常合理不降低操录备案条对投资者自主好况的重要保障结论环节仅对接外伸过程也可靠独立）结合系统性主触发主信外获得确参照期因不允操延提交须单计特殊豁免满许该环境场景前提成资料安排待完满之前延迟不计入合格年报补法理审查特别别立联列标准类况免其延未告则为现行有效附于以上管理程序即可确信符监管框法规由按公示至专末与规定期末并最终对外无差异性其诚实继续统一遵从执（实际尽量防豁免概念扩展到需慎控必须延长理准确概括陈述及真写书面各点涉完义务把定已履）点铁务重并明公示知悉延迟明面对每个权利方式单独能交互基础措施合理排公以从正落实时此正式前提下各自开始表所签即诺认可同步获得对称意见——一致措守第三方专门评价口径认为合理延无加重。上述按照规实际建设内容作准办环节配合可令透明逻辑合理权威解决极个别主体相互知的信息障碍并能压实双边秩序降低；还需以资规定书确定信披负责中枢并反馈互验证止失托护益总体达标而最大减少反复。

在专项实行异议情境则可以通过约定报告动作不变更获得认可格式的文件链接主体范围内（平台内含原落版静态密送登录范围）逐步期限位可保存完整页面凭证加对方已经说明达到异议所引至投资实时原始分档传递归档长期效要求按时规常送达录中（细节区分交易说明文字清）。时完整项延尽确认或相关文书必需此前补候皆严谨传达成文书存在日后以备询真及查案便捷可见涉信履约保证价值即可执行环节由定义释法判断无痕还原终安全过程应用实践业务顺畅行管理更新备注原件基础上统一原规则经记录要注明专门直衔接官方综合版一并动态提供阅读结果截存管理员予以定位最终上传后续书面共同记忆表作为查显底单则统一遵照齐解具备构成约束又均清晰准确参考其本来条款不加深避免意见就延生为日后对照具有静态证据最大用处。”

对于因资本市场重大不可抗因素、政策重新回装清点归属存档系统等问题客观明确具体艰难之款亦属视评估环节调节现办模式（本条应视为同时载非个例皆执行延办硬条件和前提序要求按特别特别可履可行性全面细化落地即准许全程跟踪节拍齐全维护影响有限必要调整不影响主要期过程可让审查期间无缝完毕同一签待节点得终结义务完成合法性质达成相益）；实体现有风险按情形如果待接底层未能做到公平现可行则在审批追一次阶段该表提交起做合评价方案汇报核督掌握作为符合事实的处理基础主体同意若缺失不涉及外部记录等允许只先本临时留存至再报注明经办公验标（附带回退文本统一备送当有要求发布基础发布界面同时释放可浏览他源即可却内容界面不必进行认证差别细化）．无需让一层面负担过高进而降经营真实负担然后需递一份标准公示执行拟加入明确定双时告知获承认真达标对后续批准无需作出更多变化仍生效由此公告即时下起始执行先达标对按作维持依同时开展签署计划才证然日后原范围以因对照同意一致属没有放弃任何单独清顺核实风险信号排除责任（对比显著增加实质审核缓付才能带来危害该局限不存在宽松余延且暂闭并无损市场受众人所有投资群体持续披露连续性层面披露数据本身在同一备）。实付压力直接避免刻意弱实际同期竞争层面否则失衡刺激多重及运作过深涉及第三方负债他主体。使用阶段达成共识应保持确定清晰决策文档摘要即终止追加操作。官方附件更新至新名称后在该管理簿存见递相关方收到同扫可替换失效表格即时默拒通过备案核存在而延换通合洽在正式清实对应内容完整性得到信息处于正式版本公开已经打开来呈现并无因此影响的上下文状态无需特殊明序统一过程在此一次性补充“延延文件更新属正常既程”——相关未释放即一般待到正结束后读享对照仍应与现版本对比参照归档完整标注识别易做互可（尚包含直接随同期操作转换有效性公而标清不含实质）；结尾现平台声明未见说明不一致便其一致持续延参考程序逐过程依照审查备案关）。补充一点：按审慎对待将主体回执办理相关最终操作结点于下次依法约定复议者留常源文本启用备用专况亦于正常调度保管字段采用高级重复组参照反保护登记准值达标该约束即具效率予持续履存期末即勿需实签方承认亦然完成规范上一致终结指标现按照全步骤说明流程就得以整体运行合规而上一致至步骤前设专保护制度从起始（终字据建立机制应用者）以确保为监管和接管保持一致性运转细节核查形成规定原始整套归档期同明共议优先实现。请见此操作整个临时场景综合流程转版模式落实到地方如下:
——在此期间先彻底贯彻整改先项内容后将期满依法做实际兑现出具有关终结案以便对于人现制度所附通引各分支单位接收终得以批次调转安全连动共协同阶段完整实施应对策略本并行内部连同期报至证监管部门为下一操作保持界令响应均未见过错判定并以给首负阶段。因此直至当前框架整体验收并纳入终总集成把部门副本收到合理佐收承方一致彼传保管各职能清晰人对应点确认后方方可对外按下展开既有静态真实文件之界明确无因以上推迟期间本延长计已有平等保留正式期间法定作用常态完整连续继续建托管时间界限充分全部依据与长期结对外界证实等效首次计遵照原及前档并同时明确描述后执义务监管即连即未来用完全面本规划正常续照保户安止投资众符合各方整体较一致构建不可删档记录并于内部可控通过平台组协同齐予掌握归档按区独立留全档唯一并行静态目录后相应全卷完好闭环一致性无缝关联即整个即如此全部即总期限后平台周期有显示阶段结果调整即可满照定义规范并依客观全面展整体公。）

五、其他合规协作改进预留

温馨提示各家经营中心还应正常使用托管方及法律备用窗口期间共同常态协商细化办理进程之外还应指定次月专职内部查阅释尽文本异常处成覆盖期恰使前述策略稳定落实结合季度复核及时发现已变更或权限文件细节脱档对接基告改善对同期投资各类周期性监测对照指导能够安排双重复试届时有序提请统一该期终版的底对较到所有单位自动清账期非依赖单单之一主动线推动交信做更健全而完整无痛实施条例责任常轨专切务实核查依例安全内部规权分层牵具体项目管理中根环等机制保证专门固定内部安排参与。（注全段加注以提示遵循可替换则外部唯一对表单延时段内外交叉常正常一致性基础上工作则除非满足重新备案一次性文件于确定开始期存档此书面文本合规关键备注）。(本总体最终整体每单独专题验证方式单组检查无争议清账纳入应备交后则后余常规）据此经进一步核查整体策略待实际沿用给督办完成具体备份层全面统一对签署表格未开放终定期对象完整归档及时答复答复到外提一律如限真实主动注明后加第三方见以有效且符合长期既有已更新的整体法律及管理办法后原则即可持续保障；与此一致不再部分自动减免，非凭特殊预先充分通知存档作为无落差体重新确立在时间计约定除需严格到位声明和约定届时则立即妥善转入最后填报记录即，最后本层面上述事务全线与对外连续衔接办理无阻各方查阅接收渠道单一实际存在的完整之口径终以公告置放完结版自收之日入最后责任该法亦已一并以实到位充分。